Qual a diferença entre conselho de administração e conselho consultivo?

Os conselhos de empresas, como conselho de administração e conselho consultivo, são estruturas fundamentais para o sucesso da governança corporativa, pois garantem o cumprimento das regras estabelecidas e oferecem direcionamento estratégico para os negócios.

Mas diante da grande variedade de conselhos, é comum haver certa confusão na hora de compreender as diferenças e funções de cada um.

O conselho de administração e o conselho consultivo, por exemplo, desempenham papéis estratégicos dentro das empresas, mas possuem diferenças fundamentais de estrutura, responsabilidades e poder de decisão.

Neste artigo, vamos explorar as principais diferenças entre esses conselhos e entender como cada um atua em uma organização. Confira!

O que é um conselho de administração e qual sua função?

O conselho de administração é um órgão acima da diretoria executiva, e que possui poder deliberativo e responsabilidade fiduciária, ou seja, os conselheiros são legalmente responsáveis por suas decisões e pelos impactos gerados na empresa.

Esse conselho pode ser estabelecido em sociedades limitadas (LTDA) e anônimas (S/A), tanto de capital aberto quanto fechado. Empresas de capital aberto, devem, obrigatoriamente, constituir um conselho de administração para garantir transparência e alinhamento com os interesses de todos os acionistas.

O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define o conselho de administração como um órgão colegiado, responsável pelos processos decisórios de uma organização em relação ao seu direcionamento estratégico.

Ele atua como o guardião dos princípios, valores, objeto social e governança da empresa, estabelecendo normas e rumos estratégicos que a organização deve seguir, tanto em relação às condutas quanto aos negócios.

Além disso, o conselho de administração monitora a diretoria e aprova a prestação de contas, realiza a mediação de conflitos de interesses, atua como ponte entre os diretores e os acionistas, e executa outras funções normativas, administrativas e de fiscalização e controle.

É dever do conselho de administração garantir que as decisões sejam tomadas em grupo, impedindo que um indivíduo ou grupo específico seja favorecido. A prioridade dos membros do conselho é assegurar o bem da organização como um todo.

O papel do conselho consultivo e sua importância nas empresas

O conselho consultivo é um órgão opcional (não previsto em lei) que possui o papel de aconselhar estrategicamente a alta gestão da empresa. Ou seja, ele é responsável por fornecer insights valiosos, identificar oportunidades e riscos, dar recomendações e sugerir melhorias no negócio, considerando todas as questões relevantes para a organização.

Apesar de não ter poder de decisão ou de voto, o conselho consultivo é de grande importância para as empresas, principalmente para negócios familiares ou de pequeno e médio porte que desejam implementar a governança corporativa de forma gradual no futuro.

Com esse conselho, as empresas podem contar com orientação em relação à gestão e auxílio no direcionamento das operações de negócio por meio da visão estratégica de especialistas externos.

Um conselho consultivo bem estruturado é importante diferencial estratégico para uma empresa, independentemente do seu tamanho ou perfil. Mas para que ele seja eficiente em suas funções, é fundamental contar com conselheiros qualificados de diferentes áreas, com visão estratégica e comprometidos com os princípios, valores e código de conduta da organização.

Principais diferenças entre conselho de administração e conselho consultivo

Agora que esclarecemos mais sobre cada tipo de conselho, é hora de entender as diferenças entre conselho de administração e conselho consultivo. Confira:

Conselho de administração O conselho de administração tem caráter deliberativo, ou seja, ele possui poder de decisão e voto sobre questões estratégicas, financeiras, operacionais e de governança da organização, impactando a tomada de decisões e determinando o rumo dos negócios. Esse tipo de conselho é obrigatório em determinadas empresas, como as companhias abertas e as de capital autorizado.
Conselho consultivo O conselho consultivo atua como um suporte especializado, que orienta a alta gestão por meio de insights e direcionamentos estratégicos, e não possui poder para deliberar. Esse tipo de conselho é facultativo e não está previsto em lei. Contudo, ele pode ou não constar no estatuto ou contrato social de uma empresa.

É importante ressaltar que conselho de administração e conselho consultivo podem fazer parte de uma mesma empresa, mas em diferentes fases.

Geralmente, o conselho consultivo antecede a implementação de um conselho de administração. Ele costuma ser utilizado durante uma fase transitória, enquanto a empresa ainda não possui a maturidade para estruturar um conselho de administração formal.

O impacto dos conselhos na governança corporativa

Parte fundamental da estrutura da governança corporativa, os conselhos desempenham um papel estratégico de grande importância nas organizações, apoiando a tomada de decisões e auxiliando na longevidade dos negócios.

Contar com um conselho empresarial bem estruturado, seja administrativo ou consultivo, e formado por profissionais experientes e qualificados traz vantagens que vão além das finanças e operações do negócio.

O conselho também fortalece a governança corporativa, pois garante maior transparência na gestão, facilita a mediação de conflitos entre sócios e familiares e ajuda a empresa a se adaptar às mudanças, superar os desafios e aproveitar as oportunidades. Tudo isso com ética, transparência, responsabilidade e eficiência.

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UNE Sucessão e Governança

Ana Rita Bittencourt

Sócia-fundadora da Une Sucessão e Governança

Especialista em Sucessão e Governança de Empresas Familiares

Cinthia Kawata Habe

Sócia e Advogada da Une Sucessão e Governança

Especialista em Planejamentos Sucessórios e Reorganizações Societárias e Patrimoniais

Rogério Faé

Sócio-fundador da Une Sucessão e Governança